Den nye selskabslov – fortsættelse

PrintPrint
Baggrundsinformation omkring selskabsloven folketinget vedtog i foråret 2009
Hovedparten af selskabslovens bestemmelser forventes at træde ikraft 1. marts 2010.
 
Folketinget vedtog i foråret 2009 en ny selskabslov, der moderniserer og samler bestemmelser om aktie- og anpartsselskaber i én ny lov – selskabsloven. I artiklen giver vi lidt baggrundsinformation omkring loven og dens tilblivelse.
 
Tekniske vanskeligheder bag udskydelse
Loven trådte ikke som vanligt i kraft straks, da ministeriet og Erhvervs- og selskabsstyrelsen havde brug for tid til bl.a. at tilpasse it-systemer.

Erhvervs- og selskabsstyrelsen har tidligere oplyst, at dele af selskabsloven kunne træde i kraft den 18. januar 2010. Men IT- og lovtekniske vanskeligheder udskyder nu yderligere ikrafttrædelsen.

Vi forventer som nævnt, at hovedelementerne i loven vil gælde fra 1. marts 2010, men det er fortsat op til erhvervs- og økonomiministeren at sætte hele eller dele af loven i kraft. Når ministeren har fået denne bemyndigelse, er det et udtryk for, at der skal laves et stykke it-arbejde, før loven kan gælde. Der skal for eksempel udvikles et helt nyt, centralt ejerregister.
 
Økonomi- og erhvervsministeren har derfor fremsat et lovforslag, der skal sikre, at ministeren kan fastsætte regler om delvis ikrafttræden, indtil alle it-tilpasninger er på plads og selskabsloven kan træde i kraft i sin helhed.
 
Én samlet lov
Med den nye selskabslov har Danmark fået én samlet lov for aktieselskaber og anpartsselskaber, og alle bestemmelser har fået nye paragrafnumre.
 
Loven er bygget op, så den indeholder bestemmelser, der gælder for begge selskabsformer, men i en række tilfælde suppleres disse bestemmelser af mere restriktive regler for aktieselskaber.
 
Der er flere ændrede regler i den nye selskabslov
Nogle af de mest drøftede ændringer er bl.a. det mindre kapitalkrav til anpartsselskaber på kr. 80.000.
 
Et andet punkt er mindre krav til kapitalindskud ved stiftelse af nyt selskab – 25 % i kapitalindskud ved stiftelse og resten, når selskabet får brug for pengene. Hvis selskabskapitalen er kr. 80.000, skal dette dog altid indbetales. De kr. 80.000 kræves altid som minimum indbetalt ved selskabsstiftelse.
 
Der bliver også udvidet mulighed for, at selskaber kan opkøbe egne aktier.
 
De lempeligere kapitalkrav skyldes primært, at der i Europa, indenfor EU, er mulighed for at stifte selskaber med en kapital på 1 £ eller 1 €.  
 
Lovens frister
I de gældende anparts- og aktieselskabslove er der en række forskellige frister, som det kan være svært at holde styr på.
 
Men når den nye selskabslov træder i kraft, er fristen for at få optaget registreringspligtige oplysninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system to uger.
 
Denne frist gælder altid, medmindre der et andet sted i loven findes en særbestemmelse om andre frister.
 
Begreber og definitioner
 
Kapitalejer
Den fælles betegnelse for aktie- og anpartsselskaber er kapitalselskaber. Har man aktier eller anparter i et kapitalselskab, er man derfor kapitalejer.
 
Tilsynsråd
Det er muligt at etablere et øverste ledelsesorgan i form af et tilsynsråd som alternativ til en bestyrelse.
 
Ejerbeviser og ejerregister
Også ord som ejerbeviser og ejerregister er nye.
I selskabslovens § 5 kan du se en oversigt over begreber og definitioner.
 
Egne aktier – stabiliserende for kursdannelsen på børsen
Den nye selskabslov fjerner blandt andet den nuværende begrænsning, der betyder, at selskaber højst må eje 10 % egne aktier.

Dette vil bl.a. give offentligt noterede selskaber bedre muligheder for at købe egne aktier, hvis børskursen er under indre værdi, hvilket forventes at give en væsentlig bedre likviditet i markedet og sandsynligvis en kursdannelse tættere på den indre værdi.

Vedtægtsændringer

Hvis man f.eks. ønsker at anvende de nye regler om køb af egne aktier ud over den tidligere begrænsning, og vedtægterne indeholder bestemmelser omkring dette, skal vedtægterne ændres på en generalforsamling, efter at loven træder i kraft. Men der kan også være andre og måske mere væsentlige konsekvenser for mange vedtægter, som den nye selskabslov vil medføre.
Endelig har vi set, at en del vedtægter stadigvæk indeholder oplysninger om en hjemstedskommune, som efter kommunalreformen ikke længere eksisterer. Det vil i nogle tilfælde også være fornuftigt at kaste et blik på selskabets formålsparagraf. Svarer formålet til, hvad selskabet rent faktisk arbejder med?
Der vil med andre ord være en god grund til at få gennemgået vedtægterne, og eventuelt få dem rettet til i konsekvens af den nye selskabslov – som altså måske træder ikraft 1. marts 2010.

 

Følg udviklingen på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hjemmeside: www.eogs.dk

Nyheder

Bruun & Dalgaard - Medlem af FSR - danske revisorer
Jernbanegade 7 • 7400 Herning
T: 9711 6800 • F: 9711 6868 • M: 2011 6800
revisor [at] bruun-dalgaard [dot] dk